Fusões e aquisições
Quem nunca vendeu uma empresa entra na primeira conversa sem o vocabulário que a outra parte usa há anos. Esta página existe para fechar essa distância antes que ela custe dinheiro.
M&A é a sigla de mergers and acquisitions, fusões e aquisições. Reúne as operações em que o controle ou parte do capital de uma empresa muda de mãos: venda total, venda de participação, fusão entre duas companhias, entrada de um sócio investidor.
O que todas têm em comum é que alguém de fora precisa formar uma opinião sobre quanto a empresa vale, a partir do que consegue verificar.
O processo costuma seguir uma ordem: preparação da informação, definição de um valor de referência, aproximação com possíveis interessados, carta de intenção, due diligence, negociação final e fechamento.
A etapa que o acionista controla sozinho é a primeira. Depois que a due diligence começa, o que existe é o que existe.
De quatro meses a um ano depois de assinada a carta de intenção, e mais do que isso em operações complexas. Quatro meses é o piso, e ele conta a partir da carta, não do início da preparação.
A fase anterior, de organizar a informação e corrigir o que uma due diligence apontaria, tem duração própria e depende do estado em que a empresa começa.
É o documento que registra os termos principais acordados antes da due diligence: faixa de preço, estrutura pretendida, prazo de exclusividade e condições para seguir.
Boa parte dela não vincula as partes, mas ela define o ponto de partida da negociação final. O preço que sai dali só cai, conforme a due diligence encontre o que encontrar.
É o exame que o comprador faz antes de fechar. Ele analisa contabilidade, contratos, situação tributária e trabalhista, processos judiciais, dependências operacionais e comerciais.
Cada lacuna encontrada vira argumento de desconto, cláusula de garantia ou condição suspensiva. O que não está documentado não conta a favor. O que está mal documentado conta contra.
Quando quem compra sabe menos do que quem vende, a resposta racional é descontar o preço. Isso vale mesmo quando a empresa é sólida, porque de fora não há como confirmar sem prova.
A incerteza numa negociação nunca é neutra. Ela favorece quem compra.
Sell side é a assessoria de quem vende. Buy side, a de quem compra. Os dois lados fazem o mesmo tipo de trabalho técnico com objetivos opostos: um sustenta valor com evidência, o outro procura as lacunas que justificam pagar menos.
A JPrayon atua no sell side.
Dezenas de operações, em setores e portes variados. O M&A da casa não se resume a compra e venda. Valuation, business plan, análise de negócio e estruturação também compõem o trabalho, e cada um passa pelo mesmo tipo de exame que uma transação enfrenta.
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É a estimativa de quanto a empresa vale, construída por múltiplos de empresas comparáveis, por fluxo de caixa descontado ou por referenciais de mercado. O resultado é um range defensável de negociação.
O preço sai da negociação, e depende de quanto desse range a outra parte consegue verificar.
EBITDA é o resultado operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Normalizar significa retirar dele o que não se repete: despesas pessoais do sócio, receitas extraordinárias, gastos não recorrentes.
O Quality of Earnings, ou QoE, é o trabalho que faz esses ajustes com documentação capaz de resistir ao exame do comprador. Um EBITDA normalizado sem lastro documental vira desconto na due diligence.
Enterprise value é o valor da operação, o que o negócio vale independente de como está financiado. Equity value é o valor das ações, o que o vendedor recebe.
Os dois raramente coincidem, e a distância entre eles é onde muita negociação se perde.
É a ponte que leva de um ao outro. Parte do enterprise value, desconta a dívida líquida e ajusta o capital de giro em relação a um nível normalizado, mais os itens equiparados a dívida.
Cada linha dessa ponte se discute com documento. Uma negociação bem conduzida até ali ainda perde dinheiro se a empresa não souber defender o próprio capital de giro normalizado.
Dívida financeira bruta menos caixa e aplicações.
É um dos itens que mais muda de valor entre a proposta e o fechamento, porque comprador e vendedor divergem sobre o que conta como dívida: parcelamentos tributários, mútuos com sócios, arrendamentos, contingências prováveis.
É o nível de capital de giro que a operação precisa para funcionar em ritmo normal, apurado por uma média histórica.
O comprador espera receber a empresa com esse nível. O que faltar em relação a ele desconta do preço, e o que sobrar acresce.
É o repositório onde fica a documentação que o comprador vai examinar, organizada por tema e com controle de acesso.
A ordem importa. Documento que o comprador procura e não encontra custa tempo, e tempo em due diligence custa desconto.
É a parte do preço que fica condicionada a resultados futuros. O comprador paga uma parcela no fechamento e o restante conforme a empresa entregue as metas combinadas.
Aparece quando as duas partes discordam sobre o futuro do negócio, e transfere para o vendedor o risco dessa discordância.
É o mecanismo que ajusta a participação de cada sócio conforme o desempenho posterior ao negócio. Se a empresa supera o combinado, a fatia do vendedor aumenta. Se fica abaixo, diminui.
Cláusulas de garantia são as declarações do vendedor sobre a situação da empresa, com a obrigação de indenizar o comprador se algo delas se mostrar falso. Escrow é a parte do preço retida em conta vinculada por um prazo, para cobrir essas indenizações.
Quanto menos verificável a informação, maior o escrow e mais longo o prazo.
É o requisito que precisa ser cumprido antes do fechamento, sob pena de o negócio não acontecer. Aprovação de órgão regulador, quitação de um passivo, obtenção de anuência de um credor.
Cada lacuna que a due diligence encontra e que não vira desconto tende a virar uma dessas.
É o passivo possível que ainda não virou obrigação certa: um processo em curso, uma autuação em discussão, uma interpretação tributária arriscada.
Contingência mapeada e provisionada se negocia. Contingência descoberta pelo comprador se paga.
É o documento que apresenta a empresa a investidores e compradores, com o histórico, o posicionamento, os números e a tese do negócio. Costuma ter uma versão curta e sem identificação, o teaser, usada na primeira aproximação.
Cada afirmação dele será conferida na due diligence.
Peers são empresas comparáveis, de preferência listadas, cujos dados de mercado servem de referência. Múltiplo é a relação entre o valor dessas empresas e um indicador delas, como EBITDA ou receita.
Aplicar o múltiplo dos peers ao resultado da empresa dá um valor de partida, e a distância entre esse valor e o preço final mede o que a empresa não conseguiu comprovar.
Aquisição total, quando o comprador leva a integralidade do capital. Aquisição parcial, quando ele entra como sócio. Fusão com incorporação de ações, quando as duas empresas passam a ser uma e o vendedor vira acionista da companhia resultante.
Cada estrutura distribui de forma diferente o risco, a carga tributária e o controle sobre o que vem depois.
As correções que mais afetam valor raramente se resolvem em semanas. Governança se constrói, credibilidade contábil se acumula, dependências se dissolvem aos poucos. Por isso a preparação começa antes de existir uma proposta na mesa.
Quem mede cedo escolhe quando e como sentar à mesa. Quem mede tarde senta nos termos definidos por quem mediu por ele.
Não. As mesmas características que uma due diligence premia, informação confiável, decisões que não dependem de uma única pessoa, passivos conhecidos e tratados, valem para o acionista antes de valerem para qualquer terceiro.
Uma empresa preparada negocia melhor com bancos, atrai capital em condições melhores e erra menos nas próprias decisões.
Toda empresa relevante será avaliada em algum momento, por um investidor, um banco, um sócio ou um comprador.
A única escolha que cabe ao acionista é quem faz essa primeira avaliação, com que profundidade, e se ela vem acompanhada de um plano para agir sobre o que encontrar.
Ativo e posicionamento, receita e qualidade comercial, estrutura de capital, governança e capital humano. São as cinco frentes que sustentam ou corroem valor, e as mesmas que uma due diligence examina.
Cada uma recebe nota própria, o que separa o que está sólido do que precisa de trabalho.
Uma nota para cada um dos cinco pilares. Um índice único que posiciona a maturidade da empresa numa escala. E um plano de ação com prioridade, prazo e impacto estimado para cada lacuna encontrada.
O que se resolve em semanas, o que exige meses de maturação e o que muda o desfecho de uma negociação.
Não. O diagnóstico se encerra no plano de ação e não pressupõe a contratação das etapas seguintes.
Como executar cada ação, com apoio externo ou não, é uma decisão que se toma depois, a partir do que o diagnóstico revelar.
Próximo passo
O Diagnóstico de Prontidão mapeia os cinco pilares que uma due diligence examinaria e devolve um plano de ação priorizado.
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